Những điều cần lưu ý khi thành lập công ty

Hiện nay việc thành lập công ty rất đơn giản. Doanh nghiệp chỉ cần chuẩn bị một bộ hồ sơ gồm Giấy đề nghị đăng ký kinh doanh và bản Điều lệ công ty, nộp lên phòng Đăng ký kinh doanh và đợi 7 ngày để nhận giấy chứng nhận Đăng ký kinh doanh.

Vì nghĩ rằng việc đăng ký kinh doanh rất đơn giản nên doanh nghiệp thường chỉ tập trung vào các vấn đề như tìm hiểu thị trường, tìm địa điểm kinh doanh, tìm nguồn vốn, tuyển dụng nhân sự, tìm nhà cung cấp… mà quên mất nhiều vấn đề pháp lý liên quan đến thủ tục đăng ký kinh doanh.  Dưới đây là một số điều doanh nghiệp cần lưu ý khi lập công ty để tránh các phiền phức về sau.

 

1. Ngành nghề kinh doanh chính

Xác định được ngành nghề kinh doanh cho công ty rất quan trọng vì ngoài thủ tục đăng ký kinh doanh thông thường, ở một số loại ngành nghề, các nhà đầu tư còn phải xin thêm giấy phép kinh doanh, phải có chứng chỉ hành nghề, hoặc phải đáp ứng thêm một số điều kiện đặc thù của ngành nghề đó mà pháp luật quy định cũng như phải thực hiện đúng các điều kiện đó trong suốt quá trình hoạt động kinh doanh.

Hiện nay pháp luật công ty quy định ba loại hình của ngành nghề kinh doanh chính mà đòi hỏi nhà đầu tư phải thỏa mãn thêm một số yêu cầu đối với việc đăng ký kinh doanh, đó là:

– Các ngành, nghề kinh doanh có điều kiện,

– Các ngành, nghề kinh doanh phải có vốn pháp định,

– Các ngành, nghề kinh doanh phải có chứng chỉ hành nghề.

1.1 Với các ngành, nghề  hoạt động kinh doanh có điều kiện thì tùy từng ngành, nghề kinh doanh mà công ty sẽ được yêu cầu phải:

– Xin giấy phép kinh doanh do cơ quan nhà nước có thẩm quyền cấp cho ngành nghề kinh doanh đó

Ví dụ:

Ngành sản xuất phim, công ty phải có giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh do Cục Điện ảnh cấp trước khi làm thủ tục đăng ký kinh doanh.

Ngành giáo dục phải có giấy phép do Sở giáo dục và đào tạo cấp.

– Đáp ứng các quy định về tiêu chuẩn vệ sinh môi trường, vệ sinh an toàn thực phẩm; quy định về phòng cháy, chữa cháy, trật tự xã hội, an toàn giao thông và quy định về các yêu cầu khác đối với hoạt động kinh doanh tại thời điểm thành lập và trong suốt quá trình hoạt động của công ty (ví dụ như kinh doanh vũ trường, karaoke).

1.2 Với ngành nghề hoạt động kinh doanh phải có vốn pháp định. Daonh nghiệp phải chứng minh số vốn theo yêu cầu khi đăng ký kinh doanh. Doanh nghiệp phải chuẩn bị văn bản xác nhận vốn pháp định của cơ quan, tổ chức có thẩm quyền (cụ thể là xác nhận của ngân hàng)

Ví dụ:

Kinh doanh bất động sản phải có vốn pháp định 6 tỉ đồng.

Dịch vụ bảo vệ phải có vốn pháp định 2 tỉ đồng.

 

1.3 Với  ngành nghề hoạt động kinh doanh phải có chứng chỉ hành nghề thì tùy theo từng loại hình công ty mà chủ sở hữu hoặc người quản lý công ty phải có chứng chỉ hành nghề.

Ví dụ:

Kinh doanh các ngành kế toán, kiểm toán, thiết kế xây dựng, tài chính chứng khoán…

 

2. Vốn điều lệ

Doanh nghiệp, từng nhà đâu tư hoặc từng thành viên hội đồng thành viên cần xác định rõ loại tài sản nào mà mình sẽ dùng để góp vốn thành lập công ty.

Riêng đối với tài sản góp vốn không phải là tiền việt nam đồng, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng thì cần phải được các chuyên gia, thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức định giá chuyên nghiệp để xác định giá, làm cơ sở cho việc góp vốn và hạch toán kế toán, thuế, báo cáo tài chính của công ty.

Các nhà đầu tư cần thiết phải trao đổi với nhau để thống nhất phương thức định giá và tổ chức định giá trước khi thành lập công ty hay thậm chí là tự thỏa thuận định giá với nhau. Việc này nhằm tránh trường hợp sau khi công ty được thành lập xong, nhưng các bên không thỏa thuận được với nhau về phương thức định giá hay tổ chức định giá hoặc là giá trị của tài sản góp vốn, gây đình trệ hoạt động kinh doanh của công ty.

Để tránh các rắc rối về sau. Hội đồng thành viên nên có thỏa thuận bằng văn bản như Thỏa thuận thành lập công ty để quy định các điều trên, mặc dù văn bản này không bắt buộc phải có.

 

3. Số thành viên góp vốn và loại hình công ty

Số lượng các thành viên góp vốn sẽ ảnh hưởng đến loại hình công ty và cơ cấu tổ chức của công ty sau này.

Trong trường hợp chỉ có một nhà đầu tư duy nhất, loại hình công ty sẽ có thể là công ty tư nhân với cơ chế quản lý là chủ công ty, hay là công ty TNHH một thành viên đối với trường hợp nhà đầu tư là tổ chức với cơ chế quản lý có thể là hội đồng thành viên (nếu có từ hai người đại diện theo ủy quyền trở lên) hay chủ tịch công ty (nếu chỉ có một người đại diện theo ủy quyền) hay chủ tịch công ty nếu nhà đầu tư là cá nhân.

Trong trường hợp có từ hai nhà đầu tư trở lên thì các nhà đầu tư sẽ phải chọn lựa giữa việc thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên (có hội đồng thành viên) hay công ty cổ phần (có hội đồng quản trị và đại hội đồng cổ đông).

Mỗi loại hình công ty và cơ cấu quản lý có những thuận lợi (ví dụ như thay đổi cổ đông sở hữu dưới 5% tổng số cổ phần của công ty cổ phần không phải thay đổi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, hay công ty cổ phần có thể phát hành trái phiếu công ty, chỉ cần một nhà đầu tư là đã có thể thành lập công ty TNHH) và những khó khăn (ví dụ như công ty cổ phần thì các cổ đông sáng lập không được chuyển nhượng cổ phần trong ba năm đầu thành lập, công ty cổ phần phải có tối thiểu nhất ba cổ đông sáng lập trở lên, lương trả cho chủ công ty tư nhân không được coi là chi phí hợp lý, hợp lệ của công ty tư nhân).

 

4. Đặt tên công ty

Đặt tên cho công ty sau này sẽ là thương hiệu của công ty, có vai trò quan trọng trong hoạt động quảng bá và cả tinh thần đóng góp của mỗi thành viên công ty. Hiện tại luật pháp cho phép đặt tên cho công ty có thể là tên tiếng Việt, tên tiếng nước ngoài (nếu có), tên viết tắt.

Tuy nhiên, việc chọn tên cho công ty cần phải đáp ứng một số quy định cũng như không được trùng với tên của những công ty đã đăng ký trước đó trong phạm vi toàn quốc.

Bạn có thể tìm hiểu thêm về việc đặt tên công ty tại đây.

 

5. Địa điểm kinh doanh của công ty

Địa điểm kinh doanh của công ty bao gồm địa điểm trụ sở chính của công ty khi thành lập và cả địa điểm của các cơ sở kinh doanh của công ty (nếu có). Địa điểm này cần có đủ các cấp hành chính như:

– Công ty ở đô thị: Số nhà, đường/tổ, khu phố, phường, thành phố/quận, tỉnh/thành phố TƯ.

– Công ty ở nông thôn: Số nhà/xóm, thôn, ấp, xã, huyện, tỉnh.

Mặc dù quy định về đăng ký kinh doanh được áp dụng thống nhất theo Luật doanh nghiệp 2005 và các văn bản hướng dẫn thi hành, tuy nhiên trên thực tế, xuất phát từ đặc thù riêng biệt mà ở địa phương có thể có những hạn chế, hoặc những điều kiện nhất định mà công ty ở đó phải tuân theo. Ví dụ theo quy hoạch của UBND từng địa phương, có những khu vực không được đăng ký kinh doanh dịch vụ nhà nghỉ khách sạn, sản xuất gia công, dịch vụ internet, phế liệu…

Do vậy, việc kiểm tra xem địa điểm kinh doanh dự kiến có được cơ quan cấp phép địa phương chấp thuận hay không trước khi thương lượng thuê địa điểm cũng rất quan trọng mà doanh nghiệp cần lưu ý trước khi nộp hồ sơ đăng ký kinh doanh.

 

6. Thỏa thuận thành lập công ty

Thỏa thuận thành lập công ty rất cần thiết đối với trường hợp công ty do nhiều nhà đầu tư tham gia. Tuy vậy hiện nay, chỉ đối với loại hình liên doanh giữa nhà đầu tư trong nước và nhà đầu tư nước ngoài thì hợp đồng liên doanh mới được yêu cầu phải có trong hồ sơ đăng ký kinh doanh mà thôi.

 

Tuy nhiên, ngay cả với những trường hợp hồ sơ đăng ký kinh doanh không có yêu cầu thì các nhà đầu tư cũng nên lập hợp đồng hoặc thỏa thuận thành lập công ty để có thể xác định quyền và nghĩa vụ của từng nhà đầu tư, tránh những tranh chấp không đáng có sau này.

Hợp đồng hoặc thỏa thuận này sẽ bao gồm những quyền và nghĩa vụ của từng bên trong quá trình chuẩn bị thành lập công ty cho đến khi bắt đầu tiến hành đăng ký kinh doanh và ở giai đoạn công ty mới thành lập, xử lý các trường hợp công ty không thể thành lập được…  hay những vấn đề mà điều lệ mẫu của cơ quan cấp phép của địa phương không quy định (ví dụ như các thỏa thuận chuyển nhượng vốn giữa các thành viên góp vốn, các cổ đông sáng lập trong tương lai; vấn đề bảo mật thông tin giữa các nhà đầu tư; những cam kết riêng lẻ về những vấn đề hợp tác đầu tư giữa các bên trong tương lai…).

 

Việc dành thời gian tìm hiểu và chuẩn bị kỹ lưỡng của nhà đầu tư trong giai đoạn này sẽ giúp cho việc tiến hành đăng ký kinh doanh sau đó được thuận lợi hơn rất nhiều và tránh được những sự từ chối hoặc yêu cầu bổ sung và chỉnh sửa từ cơ quan đăng ký kinh doanh, tiết kiệm được thời gian hay công sức và tiền bạc để công ty có thể nhanh chóng đi vào hoạt động sản xuất, kinh doanh.

Cuối cùng, nếu bạn có nhiều việc cần ưu tiên hơn là dành quá nhiều thời gian thực hiện tất cả những việc trên. Bạn có thể thuê một Dịch vụ hỗ trợ doanh nghiệp làm thay. Chỉ với một văn bản ủy quyền và vài triệu chi phí, bạn có thể hoàn toàn yên tâm rằng hồ sơ của mình sẽ được thực hiện đúng và đủ để tránh sai sót về sau. Tham khảo về dịch vụ thành lập doanh nghiệp tại đây.

 

 

dang ky kinh doanh, hướng dẫn lập công ty, thành lập công ty