Điều kiện góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài vào doanh nghiệp Việt Nam

Theo Luật Đầu tư 2014, Nhà nước quy định điều kiện để nhà đầu tư nước ngoài góp vốn vào Việt Nam như sau:

– Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn vào công ty Việt Nam phải tuân thủ hình thức đầu tư, phạm vi hoạt động, đối tác Việt Nam tham gia thực hiện hoạt động đầu tư và điều kiện khác theo quy định của điều ước quốc tế mà Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên.

Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài tại công ty Việt Nam không hạn chế trừ các trường hợp như sau:

– Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài không phải là công ty đại chúng, tổ chức kinh doanh chứng khoán, các quỹ đầu tư, doanh nghiệp nhà nước thực hiện theo quy định khác của pháp luật có liên quan và điều ước quốc tế mà Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên.

– Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tại công ty niêm yết, công ty đại chúng, tổ chức kinh doanh chứng khoán và các quỹ đầu tư chứng khoán theo quy định của pháp luật về chứng khoán;

– Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài trong các doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa hoặc chuyển đổi sở hữu theo hình thức khác thực hiện theo quy định của pháp luật về cổ phần hóa và chuyển đổi doanh nghiệp nhà nước;

Thủ tục góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài vào doanh nghiệp Việt Nam

Khi một doanh nghiệp công ty nước ngoài muốn đầu tư vốn, đầu tư cổ phần vào các công ty ở Việt Nam phải làm theo các thủ tục đăng ký của nhà nước. Quy trình đăng ký của thủ tục góp vốn vào công ty Việt Nam sẽ bao gồm các bước sau đây.

1. Trình tự thực hiện:

Bước 1: Nộp và tiếp nhận hồ sơ:

Cá nhân, tổ chức: Nộp hồ sơ tại bộ phận tiếp nhận và trả kết quả giải quyết thủ tục hành chính (Bộ phận tiếp nhận và trả kết quả), nhận giấy tiếp nhận hồ sơ và sẽ hẹn trả kết quả.

Sở KH&ĐT thực hiện tiếp nhận hồ sơ, trả giấy tiếp nhận hồ sơ và sẽ hẹn trả kết quả cho cá nhân, tổ chức công ty làm thủ tục góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài vào Việt Nam.

Bước 2: Giải quyết hồ sơ:

Tiến hành thụ lý hồ sơ.

Gửi hồ sơ thủ tục góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài để xin ý kiến của Bộ Kế hoạch và Đầu tư, bộ quản lý ngành có chức năng giải quyết.

Hoàn tất các kết quả giải quyết hồ sơ trình với lãnh đạo Sở phê duyệt kết quả giải quyết hồ sơ (Thông báo về việc bổ sung hồ sơ/Thông báo về việc đáp ứng điều kiện góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp).

Bước 3: Trả kết quả:

Cá nhân, các tổ chức nhận kết quả và giải quyết hồ sơ tại bộ phận tiếp nhận và có trả kết quả trả về.

2. Cách thức thực hiện:

Nhà đầu tư nộp các hồ sơ trực tiếp tại Bộ phận tiếp nhận và trả kết quả.

Phòng chuyên môn thực hiện soạn thảo, trình Lãnh đạo Sở phê duyệt Thông báo về việc đáp ứng điều kiện góp vốn, mua cổ phần, mua lại phần vốn góp qua Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài.

3. Thành phần, số lượng hồ sơ: 01 bộ gốc và 02 bộ bản sao (để lấy ý kiến Bộ Kế hoạch và Đầu tư và Bộ quản lý ngành), bao gồm:

– Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài vào tổ chức kinh tế.

– Bản sao hợp lệ chứng minh nhân dân, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân; bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức.

4. Thời hạn giải quyết: 15 ngày kể từ ngày nhận đủ các loại hồ sơ hợp lệ.
5. Đối tượng thực hiện thủ tục hành chính: Tổ chức hoặc cá nhân
6. Cơ quan thực hiện thủ tục hành chính: Sở Kế hoạch và Đầu tư TP Hà Nội.
7. Kết quả thực hiện thủ tục hành chính hồ sơ:

Thông báo về việc đáp ứng điều kiện góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài

8. Lệ phí: Không có.
9. Mẫu đơn, mẫu tờ khai thủ tục:

– Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài vào tổ chức kinh tế (Mẫu I.4 ban hành kèm theo Thông tư số 16/2015/TT-BKHĐT)

10. Yêu cầu, điều kiện thực hiện thủ tục hành chính:

Khi nộp hồ sơ và nhận kết quả, người làm thủ tục góp vốn phải mang các loại giấy tờ sau:

– Giấy tiếp nhận với các loại hồ sơ và hẹn trả lại kết quả.

– Giấy chứng minh nhân dân hoặc các giấy tờ chứng thực cá nhân hợp pháp khác. Trường hợp nhà đầu tư, doanh nghiệp ủy quyền cho tổ chức, cá nhân khác nộp hồ sơ và nhận kết quả, thì người làm thủ tục phải xuất trình Giấy chứng minh nhân dân hoặc hoặc hộ chiếu hoặc các giấy tờ chứng thực cá nhân hợp pháp khác và một trong các giấy tờ sau: (I) Hợp đồng cung cấp dịch vụ với tổ chức làm dịch vụ nộp hồ sơ, nhận kết quả và giấy giới thiệu của tổ chức đó cho cá nhân thực hiện nộp hồ sơ, nhận kết quả; (II) Văn bản ủy quyền cho cá nhân thực hiện nộp hồ sơ, nhận kết quả theo quy định của pháp luật.

Tải về: Thông tư 16/2015/TT-BKHDT

The post Thủ tục góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài vào doanh nghiệp Việt Nam appeared first on ASADONA.

Thời gian qua Asadona nhận được nhiều câu hỏi về vấn đề góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn. Thời hạn góp vốn là bao lâu? Nếu không góp đủ vốn thì sao? Điều luật nào quy định về vấn đề này? Asadona xin cung cấp một số thông tin để khách hàng tham khảo.

Theo luật doanh nghiệp 2005 (Hiện đã thay thế bằng luật doanh nghiệp 2014):

Việc thực hiện góp vốn và các quyền, nghĩa vụ liên quan đến việc góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được quy định tại Điều 39 Luật Doanh nghiệp và hướng dẫn chi tiết tại Điều 18 Nghị định số 102/2010/NĐ-CP (ngày 01/10/2010, hướng dẫn chi tiết thi hành một số điều của Luật Doanh nghiệp), theo đó:

Thành viên phải góp vốn đầy đủ, đúng tiến độ đã cam kết trong Danh sách thành viên. Nếu việc góp vốn được thực hiện nhiều hơn một lần, thời hạn góp vốn lần cuối của mỗi thành viên không vượt quá 36 tháng, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký bổ sung, thay đổi thành viên và mỗi lần góp vốn thành viên được cấp một giấy xác nhận số vốn đã góp của lần góp vốn đó.

Trong thời hạn 15 ngày sau mỗi đợt góp vốn theo cam kết, người đại diện theo pháp luật của công ty phải báo cáo kết quả tiến độ góp vốn đến cơ quan đăng ký kinh doanh. Trường hợp người đại diện theo pháp luật không thông báo kết quả tiến độ góp vốn theo quy định, Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc (Tổng giám đốc) hoặc thành viên sở hữu phần vốn góp lớn nhất tại công ty có quyền nhân danh công ty thực hiện báo cáo kết quả tiến độ góp vốn.

Trong thời hạn chưa góp đủ số vốn theo cam kết, thành viên có số phiếu biểu quyết và được chia lợi tức tương ứng với tỷ lệ số vốn thực góp, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định khác.

Sau thời hạn cam kết góp lần cuối mà vẫn có thành viên chưa góp vốn đã cam kết góp, thành viên chưa góp vốn vào công ty theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty và không có quyền chuyển nhượng quyền góp vốn đó cho người khác.

Trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày cam kết góp vốn lần cuối, số vốn chưa góp đủ được xử lý theo thứ tự ưu tiên: 1- Các thành viên còn lại nhận góp một phần hoặc toàn bộ số vốn chưa góp theo tỷ lệ số vốn đã góp vào công ty;  2- Một hoặc một số thành viên nhận góp đủ số vốn chưa góp; ) Huy động thêm người khác góp đủ số vốn chưa góp.

Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc thời hạn nêu trên, người đại diện theo pháp luật của công ty phải báo cáo kết quả tiến độ góp vốn và đăng ký thay đổi thành viên của công ty. Trường hợp thực hiện quy định trên, nhưng số vốn thực góp được thực hiện vẫn thấp hơn so với tổng số vốn cam kết góp, cơ quan đăng ký kinh doanh đăng ký số vốn đã góp là vốn điều lệ của công ty khi thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thành viên của công ty. Các thành viên chưa góp đủ vốn theo cam kết phải liên đới chịu trách nhiệm tương đương với số vốn chưa góp về các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính khác của công ty phát sinh trước khi đăng ký thay đổi thành viên.

Theo luật doanh nghiệp 2014 (Áp dụng từ 01/07/2015):

Điều 48. Thực hiện góp vốn thành lập công ty và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp
1. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp các thành viên cam kết góp vào công ty.
2. Thành viên phải góp vốn phần vốn góp cho công ty đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thành viên công ty chỉ được góp vốn phần vốn góp cho công ty bằng các tài sản khác với loại tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của đa số thành viên còn lại. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp như đã cam kết góp.
3. Sau thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này mà vẫn có thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết thì được xử lý như sau:
a) Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty;
b) Thành viên chưa góp vốn đủ phần vốn góp như đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;
c) Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo quyết định của Hội đồng thành viên.
4. Trường hợp có thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp vốn đủ phần vốn góp theo khoản 2 Điều này. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và phần vốn góp của thành viên.
5. Tại thời điểm góp đủ phần vốn góp, công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị phần vốn đã góp. Giấy chứng nhận phần vốn góp có các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
b) Vốn điều lệ của công ty;
c) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với thành viên là cá nhân; tên, số quyết định thành lập hoặc mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức;
d) Phần vốn góp, giá trị vốn góp của thành viên;
đ) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;
e) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
6. Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị hủy hoại, bị hư hỏng hoặc bị tiêu hủy dưới hình thức khác, thành viên được công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty.

Như vậy, theo luật cũ thì thành viên góp vốn có thể góp thành nhiều lần và hạn chót để góp đủ vốn là 3 năm. Tuy nhiên kể từ ngày 01/07/2015, theo luật doanh nghiệp mới, thành viên góp vốn vào công ty TNHH phải góp đủ trong 90 ngày, nếu không sẽ phải điều chỉnh giảm vốn điều lệ cho công ty. Cho đến khi có thông tư hướng dẫn cụ thể cho trường hợp này thì doanh nghiệp nên lưu ý góp vốn và cấp giấy chứng nhận vốn góp cho thành viên đúng quy định này.

The post Thời hạn góp vốn vào công ty appeared first on ASADONA.

Thu nhập từ hoạt động góp vốn vào doanh nghiệp có phải chịu thuế TNDN không?

Bộ Tài chính vừa có công văn số 16200/BTC-TCT hướng dẫn về hạch toán kế toán và chính sách thuế thu nhập doanh nghiệp đối với hoạt động góp vốn trong doanh nghiệp không phải là công ty cổ phần.

Theo Bộ Tài chính, khi doanh nghiệp (DN) thực hiện tiếp nhận thêm thành viên góp vốn mới, có thể phát sinh trường hợp số tiền thành viên góp vốn mới bỏ ra cao hơn giá trị phần vốn góp của thành viên đó trong tổng số vốn điều lệ của DN.

Nếu khoản chênh lệch cao hơn giữa số tiền thành viên góp vốn mới phải bỏ ra so với giá trị vốn góp của thành viên đó được các thành viên góp vốn của DN thỏa thuận xác định là thuộc sở hữu chung của DN nhận vốn góp thì hạch toán vào tài khoản vốn khác (tài khoản 4118) trong nguồn vốn kinh doanh của DN, không tính vào thu nhập chịu thuế để tính thuế thu nhập doanh nghiệp của DN nhận vốn góp.

Nếu các bên thỏa thuận khoản chênh lệch cao hơn nêu trên thuộc sở hữu riêng của một hoặc một số thành viên góp vốn cũ trong DN, không bổ sung vào nguồn vốn kinh doanh của doanh nghiệp thì khoản chênh lệch này là thu nhập từ hoạt động chuyển nhượng vốn, thành viên góp vốn cũ nào có thu nhập phải kê khai nộp thuế thu nhập doanh nghiệp hoặc thuế thu nhập cá nhân theo quy định.

Bộ Tài chính đơn cử: Công ty TNHH A có vốn điều lệ ghi trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp là 100 tỷ đồng với 2 thành viên góp vốn ban đầu là tổ chức X và cá nhân Y, mỗi thành viên sở hữu 50% vốn điều lệ (tương ứng là 50 tỷ đồng).
Sau 5 năm hoạt động sản xuất kinh doanh hiệu quả, Công ty quyết định tăng vốn điều lệ thành 160 tỷ đồng, đồng thời tiếp nhận thêm thành viên góp vốn mới Z sở hữu 20% vốn điều lệ mới (tương ứng là 32 tỷ đồng) và tỷ lệ vốn góp trong vốn điều lệ tương ứng của các thành viên là: X chiếm 40%, Y chiếm 40% và Z chiếm 20%. Để được sở hữu 20% vốn điều lệ trong Công ty, theo thỏa thuận giữa các thành viên thì thành viên Z phải chi trả 40 tỷ đồng.
Trường hợp khoản chênh lệch 8 tỷ đồng (= 40 tỷ đồng – 32 tỷ đồng) được các bên thỏa thuận là sở hữu chung của Công ty A (của tất cả 3 thành viên X, Y, Z) và bổ sung vào nguồn vốn kinh doanh thì không tính vào thu nhập chịu thuế để tính thuế thu nhập doanh nghiệp của Công ty A.

Trường hợp khoản chênh lệch 8 tỷ đồng nêu trên được các bên thỏa thuận là thuộc sở hữu của 2 thành viên góp vốn ban đầu thì thành viên là tổ chức (X) phải kê khai, nộp thuế thu nhập doanh nghiệp và thành viên là cá nhân (Y) phải kê khai, nộp thuế thu nhập cá nhân theo quy định đối với hoạt động chuyển nhượng vốn.

The post Chính sách thuế đối với hoạt động góp vốn của doanh nghiệp appeared first on ASADONA.