Asadona cung cấp đến khách hàng một số thông tin cần biết về thủ tục chia tách, sát nhập, chuyển đổi công ty tại Đồng Nai. Khách hàng có nhu cầu có thể liên hệ với chúng tôi để được tư vấn miễn phí hoặc ủy quyền đại diện cho chúng tôi thực hiện hoàn toàn các thủ tục trong thời gian nhanh nhất.
Dưới đây là một số hướng dẫn của Phòng Đăng Ký Kinh Doanh – Sở Kế Hoạch và Đầu Tư Đồng Nai.
Thủ tục đăng ký doanh nghiệp đối với trường hợp chia, tách, hợp nhất, sáp nhập và chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
a) Trình tự thực hiện:
Bước 1: Người thành lập doanh nghiệp hoặc người đại diện theo ủy quyền đến bộ phận tiếp nhận và trả kết quả tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư, số E23-24, khu dân cư Bửu Long, phường Bửu Long, thành phố Biên Hòa, tỉnh Đồng Nai để được hướng dẫn thủ tục hồ sơ. Doanh nghiệp hoàn chỉnh hồ sơ đăng ký doanh nghiệp theo quy định.
Bước 2: Nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tại bộ phận tiếp nhận và trả kết quả tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư.
– Trường hợp hồ sơ đã đầy đủ, hợp lệ thì công chức nhận hồ sơ, thu lệ phí và trao giấy biên nhận hồ sơ cho người nộp hồ sơ. Lệ phí đăng ký doanh nghiệp sẽ không được hoàn lại cho doanh nghiệp trong trường hợp doanh nghiệp không được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
– Trường hợp hồ sơ thiếu hoặc không đầy đủ thì công chức tiếp nhận hồ sơ hướng dẫn để người đến nộp hồ sơ bổ sung cho kịp thời.
Bước 3: Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư kiểm tra hồ sơ. Trường hợp không đủ điều kiện cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ có văn bản trả lời cho người nộp hồ sơ.
Bước 4: Đến ngày hẹn trong phiếu biên nhận hồ sơ, người thành lập doanh nghiệp hoặc người đại diện theo ủy quyền đến bộ phận tiếp nhận và trả kết quả và nhận giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Thời gian tiếp nhận hồ sơ và trả kết quả:
– Sáng : Từ 07h30’ đến 11h30’.
– Chiều : Từ 13h00’ đến 16h30’.
(Trừ chiều ngày thứ Bảy, Chủ nhật và các ngày lễ).
b) Cách thức thực hiện: Nộp hồ sơ trực tiếp, nhận kết quả tại bộ phận tiếp nhận hồ sơ và trả kết quả tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư, số E23-24, khu dân cư Bửu Long, phường Bửu Long, thành phố Biên Hòa, tỉnh Đồng Nai.
c) Thành phần, số lượng hồ sơ:
– Thành phần hồ sơ:
+ Đăng ký doanh nghiệp đối với trường hợp chia công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH), công ty cổ phần (CP) thành một số công ty cùng loại hình, hồ sơ gồm có:
Trường hợp chia công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần thành một số công ty cùng loại, ngoài giấy tờ quy định tại Điều 20, Điều 21, Nghị định số 43/2010/NĐ-CP ngày 15/4/2010 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp (xem chi tiết đối với từng trường hợp cụ thể tại Điểm c của các thủ tục: 2, 3, 4 và 5 Bộ thủ tục này); hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải có quyết định chia công ty theo quy định tại Điều 150 của Luật Doanh nghiệp, biên bản họp hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, biên bản họp đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc chia công ty và giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của công ty.
Khi nhận giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, doanh nghiệp nộp lại bản gốc giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cũ (hoặc giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế cũ).
+ Đăng ký doanh nghiệp đối với trường hợp tách công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH), công ty cổ phần (CP) thành một số công ty mới cùng loại hình, hồ sơ gồm:
Trường hợp tách công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần để thành lập một hoặc một số công ty mới cùng loại, ngoài giấy tờ quy định tại Điều 20, Điều 21, Nghị định số 43/2010/NĐ-CP ngày 15/4/2010 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp (xem chi tiết đối với từng trường hợp cụ thể tại Điểm c của các thủ tục: 2, 3, 4 và 5 Bộ thủ tục này); hồ sơ đăng ký doanh nghiệp của công ty được tách phải có quyết định tách công ty theo quy định tại Điều 151 của Luật Doanh nghiệp, biên bản họp hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, biên bản họp đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc tách công ty và bản sao hợp lệ giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của công ty.
Khi nhận giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, doanh nghiệp nộp lại bản gốc giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cũ (hoặc giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế cũ).
+ Đăng ký doanh nghiệp đối với trường hợp hợp nhất một số công ty cùng loại thành một công ty mới, hồ sơ gồm có:
Trường hợp hợp nhất một số công ty cùng loại thành một công ty mới, ngoài giấy tờ quy định tại Điều 20, Điều 21, Nghị định số 43/2010/NĐ-CP ngày 15/4/2010 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp (xem chi tiết đối với từng trường hợp cụ thể tại Điểm c của các thủ tục: 2, 3, 4 và 5 Bộ thủ tục này); hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải có hợp đồng hợp nhất công ty theo quy định tại Điều 152 của Luật Doanh nghiệp, biên bản họp và quyết định của hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, biên bản họp và quyết định của đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc hợp nhất và giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của các công ty bị hợp nhất.
Khi nhận giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, doanh nghiệp nộp lại bản gốc giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cũ (hoặc giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế cũ).
+ Đăng ký doanh nghiệp đối với trường hợp sáp nhập một hoặc một số công ty cùng loại vào một công ty khác, hồ sơ gồm có: Trường hợp sáp nhập một hoặc một số công ty vào một công ty khác cùng loại, ngoài giấy tờ quy định tại Chương V Nghị định số 43/2010/NĐ-CP ngày 15/4/2010 của Chính phủ (xem chi tiết đối với từng trường hợp cụ thể tại Điểm c của các thủ tục: 2, 3, 4 và 5 Bộ thủ tục này); trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập phải có thêm hợp đồng sáp nhập theo quy định tại Điều 153 của Luật Doanh nghiệp, biên bản họp và quyết định của hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, biên bản họp đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc sáp nhập và giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập và các công ty bị sáp nhập.
+ Đăng ký chuyển đổi công ty TNHH một thành viên thành công ty TNHH có hai thành viên trở lên, hồ sơ gồm có:
Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
Điều lệ công ty chuyển đổi theo quy định tại Điều 22, Luật Doanh nghiệp.
Danh sách thành viên theo mẫu do Bộ Kế hoạch và Đầu tư ban hành và bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của các thành viên công ty đối với trường hợp thành viên là cá nhân và bản sao giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đối với trường hợp thành viên công ty là tổ chức.
Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ xác nhận việc tặng cho một phần quyền sở hữu của công ty đối với trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng, tặng cho một phần sở hữu của mình tại công ty cho một hoặc một số cá nhân khác; quyết định của chủ sở hữu công ty về việc huy động thêm vốn góp đối với trường hợp công ty huy động thêm vốn góp từ một hoặc một số cá nhân khác.
Khi nhận giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, doanh nghiệp nộp lại bản gốc giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cũ (hoặc giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế cũ).
+ Đăng ký chuyển đổi công ty TNHH hai thành viên trở lên thành công ty TNHH một thành viên, hồ sơ gồm có:
Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
Điều lệ công ty chuyển đổi theo quy định tại Điều 22, Luật Doanh nghiệp.
Bản sao hợp lệ quyết định thành lập hoặc giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương đối với trường hợp chủ sở hữu là tổ chức hoặc bản sao một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân đối với trường hợp chủ sở hữu là cá nhân.
Danh sách người đại diện theo ủy quyền đối với công ty TNHH một thành viên được tổ chức theo quy định tại Khoản 3, Điều 67, Luật Doanh nghiệp; bản sao một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân đã được chứng thực hoặc được sao y bản chính bởi cơ quan, tổ chức có thẩm quyền của người đại diện theo ủy quyền đối với trường hợp công ty TNHH một thành viên được tổ chức theo quy định tại Khoản 4, Điều 67, Luật Doanh nghiệp.
Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty.
Quyết định bằng văn bản và bản sao biên bản họp của hội đồng thành viên về việc chuyển đổi loại hình công ty.
Khi nhận giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, doanh nghiệp nộp lại bản gốc giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cũ (hoặc giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế cũ).
+ Đăng ký chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần và ngược lại, hồ sơ gồm có:
Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
Quyết định của chủ sở hữu công ty hoặc quyết định và biên bản họp của hội đồng thành viên hoặc đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi công ty.
Điều lệ công ty sau khi chuyển đổi.
Danh sách thành viên hoặc danh sách cổ đông sáng lập hoặc cổ đông phổ thông và các giấy tờ theo quy định tại Khoản 3, Điều 19 của Luật Doanh nghiệp.
Danh sách người đại diện theo ủy quyền đối với công ty TNHH một thành viên được tổ chức theo quy định tại Khoản 3, Điều 67, Luật Doanh nghiệp; bản sao một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân đã được chứng thực hoặc được sao y bản chính bởi cơ quan, tổ chức có thẩm quyền của người đại diện theo ủy quyền đối với trường hợp công ty TNHH một thành viên được tổ chức theo quy định tại Khoản 4, Điều 67, Luật Doanh nghiệp.
Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc thỏa thuận góp vốn đầu tư.
Khi nhận giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, doanh nghiệp nộp lại bản gốc giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cũ (hoặc giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế cũ).
+ Đăng ký doanh nghiệp chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty trách nhiệm hữu hạn, hồ sơ gồm có:
Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
Điều lệ công ty.
Danh sách chủ nợ và số nợ chưa thanh toán, gồm cả nợ thuế, thời hạn thanh toán; danh sách người lao động hiện có; danh sách các hợp đồng chưa thanh lý.
Danh sách thành viên theo quy định tại Điều 23 của Luật Doanh nghiệp đối với trường hợp chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân đã được chứng thực hoặc được sao y bản chính bởi cơ quan, tổ chức có thẩm quyền của các thành viên công ty đối với trường hợp thành viên là cá nhân và bản sao giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đối với trường hợp thành viên công ty là tổ chức hoặc là người đại diện theo ủy quyền đối với công ty TNHH một thành viên được tổ chức theo quy định tại Khoản 3, Điều 67, Luật Doanh nghiệp; bản sao một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 24, Nghị định số 43/2010/NĐ-CP ngày 15/4/2010 của Chính phủ của người đại diện theo ủy quyền đối với trường hợp công ty TNHH một thành viên được tổ chức theo quy định tại Khoản 4, Điều 67, Luật Doanh nghiệp.
Văn bản cam kết của chủ doanh nghiệp tư nhân về việc chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả các khoản nợ chưa thanh toán của doanh nghiệp tư nhân và cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn.
Văn bản thỏa thuận với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty trách nhiệm hữu hạn được chuyển đổi tiếp nhận và thực hiện các hợp đồng đó.
Văn bản cam kết của chủ doanh nghiệp tư nhân hoặc thỏa thuận giữa chủ doanh nghiệp tư nhân và các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân.
Khi nhận giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, doanh nghiệp nộp lại bản gốc giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cũ (hoặc giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế cũ).
– Số lượng hồ sơ: 01 (bộ).
d) Thời hạn giải quyết: 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
e) Đối tượng thực hiện thủ tục hành chính: Cá nhân, tổ chức.
f) Cơ quan thực hiện thủ tục hành chính:
– Cơ quan có thẩm quyền quyết định: Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Đồng Nai.
– Cơ quan trực tiếp thực hiện thủ tục hành chính: Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Đồng Nai.
– Cơ quan phối hợp: Cục Thuế tỉnh Đồng Nai.
g) Tên mẫu đơn, mẫu tờ khai:
– Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, công ty TNHH một thành viên, công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty CP (theo mẫu Phụ lục I-2, I-3, I-4, Thông tư số 01/2013/TT-BKHĐT ngày 21/01/2013 của Bộ Kế hoạch và Đầu tư hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp).
– Danh sách thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên, cổ đông sáng lập công ty CP, người đại diện theo ủy quyền của công ty TNHH một thành viên (đối với chủ sở hữu là tổ chức, theo mẫu Phụ lục I-6, I-7; I-9, Thông tư số 01/2013/TT-BKHĐT ngày 21/01/2013 của Bộ Kế hoạch và Đầu tư hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp).
h) Lệ phí:
– 200.000 đồng/lần cấp (đối với trường hợp thành lập pháp nhân mới).
– 100.000 đồng/lần cấp (đối với trường hợp không thành lập pháp nhân mới).
i) Kết quả của việc thực hiện thủ tục hành chính: Giấy chứng nhận.
j) Yêu cầu, điều kiện thực hiện thủ tục hành chính:
– Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hợp lệ theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
– Nộp đủ lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy định.
k) Căn cứ pháp lý của TTHC:
– Luật Doanh nghiệp năm 2005.
– Nghị định số 43/2010/NĐ-CP ngày 15/4/2010 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp.
– Nghị định số 102/2010/NĐ-CP ngày 01/10/2010 của Chính phủ hướng dẫn chi tiết một số điều của Luật Doanh nghiệp.
– Nghị định số 05/2013/NĐ-CP ngày 09/01/2013 của chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều quy định về thủ tục hành chính của Nghị định số 43/2010/NĐ-CP ngày 15 tháng 4 năm 2010 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp
– Thông tư số 01/2013/TT-BKHĐT ngày 21/01/2013 của Bộ Kế hoạch và Đầu tư hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp.
– Quyết định số 10/2007/QĐ-TTg ngày 23/01/2007 của Thủ tướng Chính phủ về ban hành hệ thống ngành kinh tế Việt Nam.
– Quyết định số 337/2007/QĐ-BKH ngày 10/4/2007 của Bộ Kế hoạch và Đầu tư về việc ban hành quy định nội dung hệ thống ngành kinh tế của Việt Nam.
– Thông tư số 176/2012/TT-BTC ngày 23/10/2012 của Bộ Tài chính quy định mức thu, chế độ thu, nộp, quản lý và sử dụng lệ phí đăng ký doanh nghiệp, đăng ký hộ kinh doanh và phí cung cấp thông tin doanh nghiệp.
